Sınırsız ortak sayısına açık olması, halka arz gibi özellikleri ile diğer ortaklık türlerinden ayrılan anonim ortaklıklarda, kalabalık yapıya rağmen şeffaflığın ve güvenin sürdürülebilmesi için pay sahiplerine Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan önemli bir hak tanınıyor. Bu da bilgi alma ve inceleme hakkı olarak isimlendiriliyor.
Anonim Ortaklıkta Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Nasıl Kullanılır?
Türk Ticaret Kanunu kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkı; pay sahiplerinin pay sahipliğinden doğan diğer hakları aktif ve etkin bir şekilde kullanabilmeleri için 3 farklı şekilde tanınmıştır:
Genel kuruldan önce inceleme hakkı
Türk Ticaret Kanunu uyarınca finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi genel kurul toplantısından en az on beş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde pay sahiplerinin incelemesi için hazır bulunmak zorundadır. Özel olarak finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi alabilmeleri için açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.
Genel Kurulda Bilgi Alma Hakkı
Türk Ticaret Kanunu kapsamında pay sahiplerine tanınan bilgi alma ve inceleme hakkı ayrıca pay sahiplerinin genel kurul sırasında denetçi ve yönetim kurulu üyelerinden bilgi talep etmesi şeklinde de tanımlanmıştır. Bu halde her bir pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bu kapsamda pay sahipleri şirketin bağlı şirketlerini de kapsayacak şekilde bilgi talep edebilir.
Genel Kuruldan Sonra İnceleme Hakkı
2012 yılında yürürlüğe girmiş olan Türk Ticaret Kanunu kapsamında pay sahiplerine genel kurul dışında da şirketin ticari defterleriyle yazışmalarını inceleme hakkı tanınmıştır. Ancak bu hak kapsamında bir sınırlama mevcuttur. Genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu yönde alacağı bir karar ile pay sahibinin yapacağı incelemeler sadece genel kurulda sormuş olduğu sorusunu ilgilendiren ölçüde mümkündür. Ayrıca söz konusu inceleme bir uzman aracılığıyla da gerçekleştirilebilmektedir.
Anonim Ortaklıkta Pay Sahiplerine Nasıl Bilgi Verilmelidir?
Türk Ticaret Kanunu kapsamında açıkça tanınmış olan pay sahiplerinin bilgi alma hakkı pay sahiplerinin diğer haklarını etken ve doğru kullanabilmeleri adına büyük önem taşımaktadır. Bu kapsamda verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.
Genel kurul sırasında herhangi bir pay sahibinin gündemle ilgili olmasa bile soracağı bir soru hakkında daha önce pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bilgi verilmişse, aynı kapsam ve ayrıntıda verilmek zorundadır. Bu halde yönetim kurulu, söz konusu bilginin şirket menfaatleri doğrultusunda korunması gerektiği veya şirket sırları kapsamında getirilmiş olan bir sınırlamaya tabi olduğu iddiasına dayanamaz.
Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve yukarıda açıklanan ölçü ve kalitede bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun seklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.
Kanun kapsamında tanınan çağdaş ölçülerle örtüşen ve kamuyu aydınlatma, kurumsal denetim ve dürüst hesap verme ilkelerine göre düzenlenmiş bulunan kapsamlı bir bilgi alma ve inceleme hakkı esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.
Son olarak belirtmek gerekir ki pay sahiplerine genel kuruldan önce aktif bir şekilde kullandırılmayan inceleme hakkı genel kurul kararlarının butlanına yol açar. Ayrıca bilgi alma veya inceleme hakkının bir diğer yeri ise pay sahiplerinin pay sahipliği haklarını kullanabilmeleri için gerekli olması halinde genel kurulda talep edebilecekleri özel denetim isteme hakkının ön şartı olmasıdır. Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir.
